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役員と税制

合同会社設立時の役員と税制


合同会社の役員という言葉の定義は難しいのですが、社員全体、あるいは業務執行社員や代表社員を指します。定款によってどこまで含めるのかが変わると考えておきましょう。

株式会社の場合には取締役を指し、株主は含まれません。合同会社を設立するときには、基本的には社員となる人が出資し、そして社員となる人が経営を行いますから、株式会社の株主と取締役の両方の立場を持っていると考えられますから、社員全員が含まれると考えるのが妥当です。

合同会社では、社員は全て同等の権力を持っていると見なされます。例えば、意思決定は社員の過半数によってなされますし、原則としてそれぞれの社員は代表権を持つことができます。ですから、特に何らかの定めがない場合には全ての社員を含めるのが妥当な考え方でしょう。

しかしながら、合同会社を設立するときには役割を持たせることもあります。具体的には代表社員と業務執行社員です。代表社員とは代表権を持つ社員を指します。対外的な契約を結ぶときなどに、合同会社を代表する人を指します。代表社員はいろいろな業務を行いますから、役員に含めて考えるのが普通です。

原則として社員は業務を行いますから、わざわざ業務執行社員という役職を作らなくても良さそうなものですが、これをわざわざ作る理由は業務を行わない社員を定められるからです。複数の人が出資して合同会社を設立することはあるのですが、この場合に、ほとんど経営に参加しない人がいる場合もあります。経営理念が気に入って出資だけをしたいという人が現れる可能性があります。

出資だけをして、経営には参画しない社員を持つこともできます。定款でこの事を定めることができます。具体的には、経営権を持つ人を業務執行社員として選任します。こうすることで、業務執行社員として選任されなかった社員は経営権を持ちません。株式会社における株主のような存在だと考えれば良いでしょう。代表社員は業務を行いますから、自動的に業務執行社員と見なされます。

合同会社では、経営にかかわる人として、代表社員を含めた業務執行社員がいて、そして経営権を持たない社員が存在することがあります。どこまでを役員とするのかはそれぞれの判断なのですが、税制上は経営権を持たない社員は含めないこととなっています。報酬を支払ったときに、それを経費と認めるのかどうかは重要な問題ですから、税制面で業務執行社員と経営権を持たない社員とを区別しておくことは必要です。

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